コーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス

基本的な考え方

ZOZOグループは、経営の健全性、透明性、効率性、迅速性を常に意識し、継続的な企業価値の向上及び株主を含めた全てのステークホルダーとの円滑な関係構築を実現することを経営の基本方針とし、その実現のために、取締役会及び監査等委員会を軸としてコーポレートガバナンスの充実を図っています。コーポレートガバナンス・コードの当社の取り組みについては下記資料をご確認ください。（2025年6月26日更新）

コーポレートガバナンス報告書については下記をご確認ください。（2025年6月26日更新）

コーポレートガバナンス・コードに関する当サイト上の関連箇所および実施状況については下記をご確認ください。

コーポレートガバナンス体制

業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項

取締役会
当社の取締役会は、業務執行に関する経営上の重要事項の意思決定をおこなうとともに、取締役の職務の執行を監督し、意思決定の透明性、効率性及び公平性の確保に努めております。取締役総数は計11名【うち社外取締役6名（54.5％）、女性取締役5名（45.5％）】です。取締役の構成についてはこちらをご覧ください。なお、当社が女性活躍を推進するためKPIとして定めた「2030年までに取締役の女性比率を30％以上にする。」という目標を現在達成しております。取締役会においては、定時取締役会を原則として毎月1回、臨時取締役会を必要に応じて随時開催しており、実施回数は2024年3月期は19回、2025年3月期は15回でした。
社外取締役6名を含む非業務執行取締役8名については、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の賠償責任について、善意でかつ重大な過失がない場合には、法令の定める限度額までに限定する契約を締結しております。
また、業務執行・監督体制等の充実のため、取締役会の諮問機関であり独立社外取締役が委員長を務める指名・報酬諮問委員会を設置しております。取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的とするものであります。

2025年3月期 出席回数/出席率

役職	氏名	出席回数 （回）	出席率 （％）
代表取締役社長兼CEO	澤田 宏太郎	15	100
取締役副社長兼CFO	栁澤 孝旨	15	100
取締役兼COO	廣瀬 文慎	15	100
取締役	永田 佑子	14	93
取締役	秀 誠	11	100
社外取締役	齋藤 太郎 ※	14	93
社外取締役	閑歳 孝子 ※	15	100
社外取締役	及川 卓也 ※	11	100
社外監査役	五十嵐 弘子 ※	15	100
社外監査役	宇都宮 純子 ※	15	100
社外監査役	西山 久美子 ※	15	100

• 東京証券取引所の定めに基づく独立役員
• 秀 誠、及川 卓也は、2024年6月26日開催の第26回定時株主総会において就任したため、就任後に開催された取締役会（11回）の出席状況を記載しております。

2024年度サステナビリティ関連の主な決議・報告事項

会議体	主な決議・報告事項
取締役会	決議事項 ・マテリアリティおよび重点取り組み ・2025年度トップリスク ・人事戦略・人材マネジメントポリシー 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　報告事項 ・人事に関する状況（男女比/女性管理職/人事・教育制度等） ・女性活躍推進ロードマップ ・取締役会実効性評価 ・知財戦略・CEO後継者計画 ・コンプライアンス・内部通報

監査等委員会・監査等委員
当社は会社法関連法令に基づく監査等委員会設置会社となっております。監査等委員会は監査等委員である取締役３名（うち監査等委員である社外取締役３名）で構成され、取締役会の運営状況の監視及び取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査をおこなっております。監査等委員である取締役は、弁護士、公認会計士であり、それぞれの経験と実績を活かした経営の監視を実施しております。監査等委員会は原則として毎月１回開催しております。
監査等委員である取締役は、株主総会及び取締役会への出席や、取締役、従業員、会計監査人からの報告収受などの法律上の権利行使のほか、主に常勤の監査等委員である取締役は重要な会議体である経営会議やコンプライアンス委員会等への出席や各部署へのヒアリングによる監査をおこなう等の実効性のあるモニタリングを実施しており、監査等委員である取締役は、日々の監査業務と監査等委員会での議論を通じて当社経営の健全性向上に資する意見を具申しております。また監査等委員である取締役は、会計監査人、内部監査室との連携や子会社の取締役等との意見交換を通じて、また2019年11月以降は、ソフトバンクグループ監査役等との情報交換をおこない、有効かつ効率的な監査業務を遂行しております。なお、各監査等委員である取締役とは、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の賠償責任について、善意でかつ重大な過失がない場合には、法定の定める限度額までに限定する契約を締結しております。

役職	氏名	出席回数 （回）	出席率 （％）
常勤監査等委員である取締役	五十嵐 弘子 ※	14	100
監査等委員である取締役	宇都宮 純子 ※	14	100
監査等委員である取締役	西山 久美子 ※	14	100

• 東京証券取引所の定めに基づく独立役員

経営会議
経営会議は、取締役、執行役員で構成されており、オブザーバーとして、社外取締役、本部長、子会社代表取締役、必要に応じて付議事項に関係のある責任者が参加し、原則として毎月2回開催しております。経営会議は決裁権限基準に基づく、決議、審議、報告をおこなうとともに、会社の経営方針に則った業務報告とこれらに関する重要な情報の収集・分析、部署間の情報共有、更には事業計画、事業全体に関わる方針や各事業部門において抱えている課題で組織横断的に協議すべき事項について、代表取締役及び決裁権限基準に基づく決裁者の意思決定に資するために実施しております。

指名報酬諮問委員会
当社は、取締役の指名と報酬について取締役会から諮問を受け意見を表明することを目的とする任意委員会として指名・報酬諮問委員会を設置しております。指名報酬諮問委員会は全ての監査等委員ではない独立社外取締役（但し、独立社外取締役が２名以下の場合は、全ての監査等委員でない独立社外取締役及び監査等委員である独立社外取締役１名とする）及び親会社からの派遣取締役１名並びに同社派遣取締役ではない業務執行取締役１名の計５名で構成し、委員長は社外取締役としております。【うち東京証券取引所の定めに基づく独立役員3名（60.0％）】
取締役会にて定めた指名報酬諮問委員会規程に基づき、指名報酬諮問委員会では取締役の選解任に関する株主総会議案、社長・CEO・代表取締役の選解任、社長・CEOの後継者計画および、取締役（非業務執行取締役と社外取締役を除く）の報酬・賞与等、その他これらに関する一切の事項について、各期の業績や当該業績への貢献等を踏まえた審議を経て、取締役会へ意見を表明しております。

指名報酬諮問委員会の構成は以下のとおりです。

齋藤 太郎	社外取締役（委員長）
閑歳 孝子	社外取締役
及川 卓也	社外取締役
澤田 宏太郎	代表取締役社長兼CEO
秀 誠	取締役（非業務執行）

1. 活動状況
   2025年3月期は5回開催しました。
2. 主な審議事項
   
   • 現取締役の評価
   • CEO後継者計画の検討
   • 業務執行取締役の構成・役割
   • 取締役報酬（現金賞与）について
3. 出席回数・出席率

役職	氏名	出席回数 （回）	出席率 （％）
社外取締役	齋藤 太郎 ※	5	100
社外取締役	閑歳 孝子 ※	5	100
社外取締役	及川 卓也 ※	4	100
代表取締役社長兼CEO	澤田 宏太郎	5	100
取締役（非業務執行）	秀 誠	4	100

• 東京証券取引所の定めに基づく独立役員
• 及川 卓也、秀 誠は、2024年６月26日開催の第26回定時株主総会において就任したため、就任後に開催された指名・報酬諮問委員会（4回）の出席状況を記載しております。

内部監査室
内部監査室は、監査等委員や会計監査人と連携を取りながら、年度内部監査計画書により各事業部門へのヒアリング、実地調査をおこない、内部統制、コンプライアンス等の実効性と効率性の向上に努めております。

監査法人等

1. 監査法人の名称
   有限責任監査法人トーマツ
2. 業務を執行した公認会計士
   沼田 敦士
   奥田 久
3. 監査業務に係る補助者の構成
   会計監査業務に従事した監査補助者は、公認会計士5名及びその他24名であります。

取締役会の実効性評価

当社は、毎年、取締役会の実効性について、取締役会の目的、議題、構成、審議、運営、及び取締役会を支える体制に関する項目を分析・検証し、その結果を踏まえた課題と対策の検討・実施をおこなっております。取締役会の実効性評価の結果の詳細は下記をご確認ください。
当社取締役会の実効性評価について

買収防衛に関する事項

当社では、持続的な成長を継続させ企業価値を向上させることを最重要課題と認識しております。現段階において、買収防衛策の導入の予定はありません。

役員の株式保有状況

役職	氏名	所有する当社株式数
代表取締役社長兼CEO	澤田 宏太郎	242,700
取締役副社長兼CFO	栁澤 孝旨	494,700
取締役兼COO	廣瀬 文慎	180,150
取締役	秀 誠	ー
取締役	永田 佑子	ー
社外取締役	齋藤 太郎	ー
社外取締役	閑歳 孝子	ー
社外取締役	及川 卓也	ー
監査等委員	五十嵐 弘子	ー
監査等委員	宇都宮 純子	9,000
監査等委員	西山  久美子	ー

取締役の報酬関係

業績連動報酬制度の導入
取締役の報酬制度については、取締役会の諮問機関であり社外取締役を中心とした指名・報酬諮問委員会にて制度の見直しを検討してまいりました。その審議結果及びその答申を踏まえ、当社取締役のうち業務執行取締役について、当社の持続的かつ中長期の企業価値向上を促し、健全なインセンティブとして機能させることを目的とし、当社の経営戦略に基づく短期・中長期の業績の達成及び企業価値の向上に向けた取り組みとその成果に対して報酬を支払う報酬制度を導入しております。
具体的には、固定報酬及び業績連動報酬で構成されており、固定報酬は現金のみ、業績連動報酬は現金賞与及び株式報酬の2種類の報酬から構成されております。各報酬の割合については、業績連動報酬の割合が固定報酬の割合を上回り、業績連動報酬のうち株式報酬の割合が現金賞与の割合を上回っております。
また、株式報酬は、2023年度から「ESG評価指標」を導入し、事業の成長度を測る「株価成長率」「営業利益」「在籍要件」とESG経営の推進度を測る「ESG評価指標」で決定しており、3事業年度ごとに見直しています。

役員報酬制度の概要

報酬項目	報酬割合	評価基準	目標値
固定報酬（現金報酬）	30%	ー	ー
現金賞与	30%	商品取扱高	618,067百万円（※）
		営業利益	69,386百万円（※）
株式報酬	40％	株価成長率 営業利益 在籍要件	比較企業群の上位25% 非開示 2026年3月末まで
		ESG評価指標	MSCI ESG RATINGS：AAA

• 開示予算の108%相当額
• 2024年度の目標値

報酬

• 取締役に支払った報酬等の総額（うち社外取締役）　417百万円（21百万円）
• 報酬等の種別別の総額

金銭報酬	固定報酬	165百万円（21百万円）
	賞与	72百万円（－）
非金銭報酬等	譲渡制限付株式	179百万円（－）

• 対象となる取締役の員数7人（うち社外取締役4人）
• 当事業年度末現在の人員は取締役8名（うち社外取締役3名）ですが、上記の支給人数と相違しているのは、無報酬の取締役が2名在籍しており、また上記の支給人数には第26回定時株主総会において退任した社外取締役1名を含んでいるためであります。
• 賞与は、当事業年度に係る役員賞与引当金繰入額を記載しております。賞与の額の算定の基礎として選定した業績指標の内容は、商品取扱高・連結営業利益であります。当該業績指標を選定した理由は、当社グループの事業の成長性・収益性を示す指標として商品取扱高・連結営業利益を重視しているためです。
• 非金銭報酬等として取締役に対して、業績連動型譲渡制限付株式報酬を交付しております。
• 業績連動型譲渡制限付株式報酬制度においては、マルス条項およびクローバック条項を導入しており、対象取締役に重大な不正行為があった場合や報酬額の算定基礎となる財務数値に誤りがあった場合等一定の場合に、当社は、当該報酬を没収し、または無償で返還を受けることができます。

報酬の額又はその算定方法の決定方針

ⅰ.報酬の目的
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、固定報酬（現金報酬）と業績連動報酬（現金賞与・株式報酬）で構成されており、当社の持続的かつ中長期の企業価値向上を促し、健全なインセンティブとして機能させることを報酬の目的とし、当社の経営戦略に基づく、短期・中長期の業績の達成及び企業価値の向上に向けた取り組みとその成果に対して報酬を支払うこととしております。
ⅱ.報酬水準
報酬ベンチマーク企業群を設定した上で、現在だけでなく、将来の役員及びその候補者にとって魅力的であることを前提に 、事業上・人材採用上の競合企業と比較して、優秀な人材を確保・維持できるだけの水準と構成を備えるものとしております。
ⅲ.報酬構成
報酬等の種類ごとの比率の目安は、業績連動報酬の割合が固定報酬の割合を上回り、業績連動報酬のうち株式報酬の割合が現金賞与の割合を上回っております。なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）のうち、社外取締役を含む非業務執行取締役の報酬は、固定報酬のみを支給する方針としております。
a.現金報酬
固定報酬額は、役位とその職責等に応じ役位とその職責等に応じ決定し、在任期間中に支払うものとしております。
b.現金賞与（短期インセンティブ報酬）
事業年度毎の短期的な業績目標の達成を意識した業績連動報酬であり、事業の成長性としての商品取扱高と収益性としての連結営業利益を報酬の支給判断基準として設定しております。また、具体的な支給額は 単年度計画で定める業績目標の達成度及び役位とその職責等に応じて決定し、在任中に定期的に支払うものとしております。
c.株式報酬（中長期インセンティブ報酬）
中長期的な企業価値・株主価値の向上を重視した経営を推進するための業績連動報酬であり、譲渡制限付株式を交付し、譲渡制限解除割合は、継続して当社の取締役の地位にあること、３事業年度の当社株価成長率（27社ほどのベンチマーク企業群の株価成長率と比較したもの）、連結営業利益及び当社が定めるESG評価機関での評価スコア等に応じて決定しております。原則として役位とその職責等に応じた株式数を毎年交付するものとしております。
ⅳ.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
指名・報酬諮問委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。
ⅴ.その他取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する重要な事項
株式報酬については、支給対象の取締役が、譲渡制限期間満了前に、当社の取締役会が正当と認める理由以外の理由により当社の取締役の地位を退任した場合その他当該取締役に一定の非違行為等の事由が生じた場合には、当社が、本割当株式の全部又は一部を当然に無償で取得する旨の条項、並びに譲渡制限解除割合の算定基礎となる数値に誤りがあった場合等一定の事由が発生していたことが判明し当社が相当と認めた場合には、支給対象の取締役から当社に対し、譲渡制限付株式の全部若しくは一部又はこれらに相当する金銭等を無償で返還させる条項を設定する。

また、監査等委員である取締役の報酬は、株主総会において決議された監査等委員である取締役の報酬総額の限度内で、各監査等委員の協議によって決定しております。

取締役・監査等委員の選任理由

澤田 宏太郎
当社入社以来、子会社の代表取締役としての経験を経て、マーケティング部門の管掌として重要な業務執行および経営の意思決定・監督をおこなっています。また、2019年9月からは当社代表を務め、事業運営において迅速で柔軟な意思決定を図っています。今後の当社グループの成長および当社の企業理念の実現に向けて適任であることから、当社取締役として選任しました。

栁澤 孝旨
当社経営管理本部長及び取締役として、経理、財務、IR、法務等の経営管理全般、リスクマネジメント、コーポレート・ガバナンス、M＆A等を統括し全社の管理基盤強化を図っています。また、取締役副社長として業務を執行しており、今後も取締役会の構成員として幅広い視点での職務執行が期待されるため、当社取締役として選任しました。

廣瀬 文慎
当社入社以来、内部監査室長、執行役員経営管理本部長、執行役員EC事業本部長を歴任し、当社の事業、経営管理全般、リスクマネジメントに関する幅広い経験と知見を有しています。また、2021年6月からは当社取締役兼COOとして当社の事業成長に貢献してまいりました。当社の企業価値向上に寄与することが期待されるため、当社取締役として選任しました。

秀 誠
インターネットサービス業界における事業運営及び親会社グループ会社における企業経営で培われた豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社グループの経営に活かすため、当社取締役として選任しました。

永田 佑子
インターネットサービス業界および化粧品業界で培われたマーケティング戦略等の豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社グループの経営に活かすため当社取締役として選任しました。

齋藤 太郎
ブランディングおよびコミュニケーションデザインについての豊富な経験と幅広い見識をもとに、引き続き当社の経営を監督、経営全般に助言をいただくことによりコーポレート・ガバナンスを強化するため、社外取締役として選任しました。上記の豊富な経験や幅広い見識を活かし、主に経営戦略の策定および業務執行の意思決定への助言、指名報酬決定プロセスへの関与、利益相反の監督などをおこない、経営の監督およびコーポレート・ガバナンス強化を果たしていただくことを期待しています。

閑歳 孝子
インターネットサービスにおける事業およびテクノロジーの両面での豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営を監督、経営全般に助言をいただくことによりコーポレート・ガバナンスを強化するため、社外取締役として選任しました。上記の豊富な経験や幅広い見識を活かし、主に経営戦略の策定および業務執行の意思決定への助言、指名報酬決定プロセスへの関与、利益相反の監督などをおこない、経営の監督およびコーポレート・ガバナンス強化を果たしていただくことを期待しています。

及川 卓也
ITおよびインターネット関連システムにおけるプロダクト及びエンジニアリングのマネージメントに関する豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営を監督、経営全般に助言をいただくことによりコーポレート・ガバナンスを強化するため、当社取締役として選任しました。上記の豊富な経験や幅広い見識を活かし、主に経営戦略の策定および業務執行の意思決定への助言、指名報酬決定プロセスへの関与、利益相反の監督などをおこない、経営の監督およびコーポレート・ガバナンス強化を果たしていただくことを期待しています。

五十嵐 弘子
公認会計士の資格を有しており、また、他の企業において経理グループ責任者として職務に携わっていたことから、財務、会計及びリスクマネジメントに関する相当程度の知見を有し、当社の監査においてその職務を適切に遂行していただけると判断しました。なお、同氏は社外役員になること以外の方法で直接会社経営に関与したことはありませんが、上記理由により、監査等委員としての職務を適切に遂行していただけると判断しています。

宇都宮 純子
弁護士としての専門的見地から企業法務及びリスクマネジメントに関する相当程度の知見を有し、当社の監査においてその職務を適切に遂行していただけると判断いたしました。なお、同氏は社外役員になること以外の方法で直接会社経営に関与したことはありませんが、上記理由により、監査等委員としての職務を適切に遂行していただけると判断しています。

西山 久美子
公認会計士の資格を有しており、また、サステナビリティ及びリスクマネジメントに関する職務に携わっていたことから、幅広い知見を有し、当社の監査においてその職務を適切に遂行していただけると判断いたしました。なお、同氏は社外役員になること以外の方法で直接会社経営に関与したことはありませんが、上記理由により、監査等委員としての職務を適切に遂行していただけると判断しています。
取締役・執行役員

取締役のスキルマトリックス

当社における経営環境を踏まえ、現在または将来の経営課題への対応において期待される、取締役が有する専門性・知見・経験は以下のとおりです。

氏名	役位	取締役会の意思決定・モニタリング上、重要視する専門性・知見・経験										現在および将来の経営課題への対応上、重要視する専門性・知見・経験
		企業経営・経営戦略	ファイナンス・M&A	財務・会計	組織・人事	ESG・サステナビリティ	コーポレートガバナンス	コンプライアンス・リスクマネジメント	ブランド戦略・クリエイティブ戦略	（IT・デジタル） テクノロジー	同事業・同業界	サプライチェーン	グローバル経営・事業	ソウゾウする力（※）
澤田 宏太郎	代表取締役社長兼CEO	●			●	●			●	●	●	●	●	●
栁澤 孝旨	取締役副社長兼CFO	●	●	●		●	●	●			●		●	●
廣瀬 文慎	取締役兼COO	●	●	●		●	●	●			●	●		●
秀 誠	取締役	●			●					●	●			●
永田 佑子	取締役	●				●			●		●			●
齋藤 太郎	社外取締役	●			●				●					●
閑歳 孝子	社外取締役	●			●				●	●	●			●
及川 卓也	社外取締役	●			●				●	●	●		●	●
五十嵐 弘子	監査等委員		●	●			●	●						●
宇都宮 純子	監査等委員		●			●	●	●					●	●
西山 久美子	監査等委員		●	●		●	●	●						●

• ソウゾウする力とは、「ZOZO」の語源である想像(SOZO)と創造(SOZO)のゴロを掛け合わせた当社による造語で、新しい価値や文化、あらゆる感動と驚きを生み出す力を意味しております。また、本表は各取締役が有するすべての知見・経験を表すものではありません。