内部統制
法令違反、社内規程違反、社会的信用を損なう恐れのある行為等を早期に発見し、不祥事を未然に防ぐとともに適切な対処をおこなうことで、会社に発生しうる損害を最小限に留めるため、内部通報制度を整備しております。通報窓口は、社内・社外の両方に設置し、社外弁護士を利用した外部窓口、経営幹部から独立した監査等委員会への通報窓口も設けることで組織的な問題に関する通報や匿名での通報もおこないやすくし、制度が適切に機能するよう努めております。内部通報者および調査協力者が不利益な扱いを受けることがないよう徹底しており、通報受付後はコンプライアンス委員会の管理のもと、通報情報を厳重に管理の上、調査・改善対応をおこなっております。その他、発生しうるリスクを洗い出し、各種リスクの未然防止や不測の事故等が発生した場合において適正な対応を図るため「リスク管理規程」を定める等、組織横断的なリスク管理体制が機能するよう努めております。
また、ZOZOグループでは、取締役会において気候変動の課題を扱うことにより、戦略の立案・実行が、効果的におこなわれると考えており、気候変動を含めた環境に関する重要事項を取締役会で審議・決議しております。執行側でのマネジメント機関として設けたSDGs推進委員会では代表取締役社長兼CEOが委員長を務め、環境マネジメントの統括責任者として当社の気候変動に関するリスク・機会、取り組み方針、目標についての議論や、取り組み実績の進捗確認をおこない、SDGs推進委員会で審議された重要事項を取締役会に報告します。
内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に定める業務の適正を確保するための体制について、「内部統制システムに関する基本方針」を定め、取締役会において決議しております。その概要は以下のとおりです。
- 当社の取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合する事を確保するための体制
- 当社の取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合し、かつ企業倫理の遵守及び社会的責任を果たすため、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置することにより、コンプライアンス体制の構築、維持を図り、法令等に違反する行為、違反の可能性のある行為又は不適切な取引を未然に防止し、当社の取締役及び使用人の法令遵守体制の強化を図る。
- 法令や社内諸規程等に反する疑いのある行為等を当社の取締役及び使用人が通報するための内部通報制度
（ヘルプライン）を設置し、不正行為等を早期に発見し、是正する。ヘルプラインに通報された事項に関しては、コンプライアンス委員会にて調査をおこない、是正が必要な行為が明らかになった場合は、コンプライアンス委員会にて速やかに是正措置及び再発防止策を決定し、実施する。 - 前号の通報をおこなった者が、当該通報をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないよう必要な措置を講ずるものとする。
- 内部監査室は、コンプライアンス体制の調査、法令ならびに定款上の問題の有無を調査し、取締役会及び監査等委員会に報告する。
- 取締役会は、定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。
- 監査等委員会は、この内部統制システムの有効性と機能を監査し、課題の早期発見と是正に努める。
- 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
- 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理については、法令、「情報システム管理規程」及び「文書取扱規程」に基づき、文書または電磁的媒体により記録の上、適切に管理、保存する。
- 当社の監査等委員は、これらの情報を常時閲覧することができる。
- 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
- 当社のリスク管理統括責任者は取締役副社長とし、適宜取締役、執行役員、関連部署本部長及びディレクターは「リスク管理規程」に基づき、各種リスクを洗い出し並びに評価をおこない、リスクの回避、軽減又は移転に必要な措置を事前に講ずる。
- 内部監査室は、各組織のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会及び監査等委員会に報告する。
- 取締役会は、定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。
- 当社の取締役の職務の執行が効率的におこなわれることを確保するための体制
- 「取締役会規程」、「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」等を定めることにより、取締役と各部署の職務及び責任の明確化を図る。また、「取締役会規程」により、取締役会に付議すべき事項、各取締役で決裁が可能な範囲を定め、取締役の職務の執行が効率的におこなわれる体制とする。
- 代表取締役社長は、「予算管理規程」に基づき年度経営計画を立案し、取締役会での承認を受け、各部門担当取締役は決定された計画に基づき、各部門が実施すべき具体的施策及び効率的な業務遂行体制を決定する。
- 代表取締役社長は、取締役会において年度経営計画の進捗状況について定期的に報告し、取締役会にて当該施策及び効率的な業務遂行体制を阻害する要因の分析とその改善を図っていく。
- 当社並びにその子会社から成る企業集団（以下「当社グループ」という）における業務の適正を確保するための体制
- 子会社の取締役または監査等委員を当社から１名以上派遣し、子会社の取締役の職務執行の監視・監督または監査をおこなう。子会社の事業運営、コンプライアンス体制及びリスク管理体制の整備その他子会社の経営管理については、「関係会社管理規程」に基づき経営管理本部が担当する。子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、当社への事業の状況に関する定期的な報告と重要事項については適切な承認を得るものとする。
- 内部監査室は、当社の子会社管理状況及び子会社の業務活動について内部監査を実施する。
- 監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人に対する実効性の確保に関する事項と取締役からの独立性に関する事項
- 監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員と協議の上、監査等委員を補助すべき使用人として指名することができる。監査等委員が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査等委員に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないものとする。
- 監査等委員を補助すべき使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査等委員会の事前の同意を得るものとする。
- 当社グループの取締役及び使用人が監査等委員に報告をするための体制、その他の監査等委員への報告に関する体制
- 当社グループの取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知した場合の他、取締役会に付議する重要な事項と決定事項、重要な会計方針、会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、重要な月次報告、その他必要な重要事項を、法令及び社内規程に基づき監査等委員に報告するものとする。
- 前号の報告をおこなった者が、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないよう必要な措置を講ずるものとする。
- その他監査等委員の監査が実効的におこなわれることを確保するための体制
- 監査等委員は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会及び経営会議に出席するとともに、その他の重要な会議への出席や稟議書類等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることとする。
- 監査等委員は、「監査等委員会規程」及び「監査等委員会監査基準」に基づく独立性と権限により、監査の実効性を確保するとともに、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携を保ちながら監査が実効的におこなわれる体制を確保する。
- 代表取締役社長は、監査等委員会と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、監査等委員会監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、相互の意思疎通を図る。
- 監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務に関して支払の請求があった場合には速やかに支払いをおこなうものとする。
- 反社会的勢力排除に向けた体制
社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力や団体とのいかなる関係も排除し、警察、顧問弁護士等外部の専門機関とも連携を取りつつ、不当要求等に対しては毅然とした姿勢で組織的に対応する。 - 財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制が有効に機能する体制を構築、整備、運用する。
反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
ZOZOグループは、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会勢力や団体とのいかなる取引も排除し、警察、顧問弁護士等外部の専門機関とも連携を取りつつ、不当要求等に対しては毅然とした姿勢で組織的に対応することを基本方針としております。
また、反社会的勢力との関係を持たないよう、当社グループでは新規仕入先、新規外注先等との取引開始前に、法務部にて調査をおこない、その後定められた基準に従い外部の調査機関による調査を実施するよう手続きを整備しており、この手続きを実施したうえで取引開始をするなどの体制を確立しております。加えて、少なくとも年１回は既存取引先の調査をおこない、継続的に情報を収集できる体制としております。